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「国际货币基金组织总裁」凤凰光学:华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对

备注:静态市盈率=截至2019年6月30日同行业公司市值/2018年同行业公司归母净利润;动态市盈率=截至2019年6月30日同行业公司市值/同行业公司当年一致预测归母净利润;预测净利润取自万得一致预测(滚动)——一致预测净利润(FY1);标的资产静态市盈率==本次交易估值/2018年标的资产归母净利润;动态市盈率=本次交易估值/2019年标的资产归母净利润预测。备注2:和晶科技2018年由于计提资产减值准备导致大额亏损,且无2019年一致性预测,无法计算可比市盈率指标,故不纳入比较。

和而泰   21.63%   20.62%   22.61%  

根据《智能控制器行业分析报告》,2017年全球智能控制器市场规模为1.35万亿美元,预计2020年将增长至1.5万亿美元,复合增速为3.57%。就中国市场而言,国内智能控制器市场需求增长水平高于全球平均水平, 2017年市场规模为1.21万亿元,预计到2020年我国智能控制器市场规模将达到1.55万亿元,2017-2020年年均复合增速为8.6%。

1)标的资产未包含房屋土地等大额不动产

2)2020年、2021年承诺净利润26%高增长的合理性和可实现性

综上,关于本次交易现金支付,虽然长期来说,因标的资产盈利能力较好,公司也将充分发挥协同效应,提升偿债能力,但本次重组交易短期内会降低公司营运资本、降低流动比率、提升资产负债率,增加一定的财务费用。首先,营运资本减少、流动比率降低,可能导致生产经营活动的资金供应不足,对上市公司生产经营资金周转产生压力,影响上市公司生产经营正常开展,将对经营稳定性产生不利影响;其次,资产负债率提升导致上市公司杠杆水平有所上升,一定程度上降低了上市公司短期偿债能力,财务风险有所增加,对上市公司资金筹措、流动性管理产生不利影响。最后,因本次交易新增外部借款,借款利息会给公司增加一定的财务费用,对公司盈利能力产生不利影响。因而,本次交易会对上市公司造成一定财务负担,短期内将对后续经营产生一定不利影响;关于本次交易后续运营资金投入,预计追加投入的金额较小、期限较短,对上市公司运营资本、流动比率、资产负债率及财务费用指标影响不大。

(3)未获债权人书面同意的,预计根据协议安排需要退还款项金额,并充分提示风险。

综上所述,本次注入的资产与上市公司光学核心部件业务具备相关性,有利于提升上市公司资产质量、盈利能力和综合竞争力,推动转型升级,本次重组符合《关于凤凰集团重组改制的协议》的相关约定,本次交易具备必要性。

客户甲   蒸烤一体机/洗碗机   形成批量销售   ODM  

标的资产的经营除必要的固定资产设备外,需一定量的运营资金以维持正常周转,而运营资金一般与资产组各项应收款项、存货、应付款项的周转期限息息相关,同时一般与收入规模呈一定比率关系。评估基准日标的资产包含基准日经营状况下的必要营运资金,随着生产、经营活动的规模不断扩大,所需的经营活动的营运资金金额也随之变大,从而导致需要追加一定量的营运资金以维持扩大再生产经营活动,故扩大经营规模而需追加的必要流动资金具备合理性。

营业收入   38,012.24   33,935.64   17,354.21   19,400.00   36,754.21  

经核查,独立财务顾问认为:标的资产客户集中度较高存在客观原因,具备合理性;海康科技与相关大客户有长期合作历史,报告期内前五名客户保持稳定,目前均有在手订单,且已基本取得相关客户合作变更同意,且行业存在客户认证壁垒,因而可持续交易具有保障性;标的资产向松下电器相关企业采购元器件具有商业实质,具备合理性。(本页以下无正文)

1)标的资产整体资产规模、业务体量均与可比上市公司均存在较大差距

2019年11月19日,凤凰光学收到了上海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的审核意见函》(上证公函[2019]2992号)(以下简称“《审核意见函》”),并披露了相关内容。根据《审核意见函》的要求,华泰联合证券对有关问题进行了认真分析、逐项落实,完成了《审核意见函》回复,请予审核。如无特别说明,本回复内容中所述的词语或简称与《凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订稿》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

根据海康科技提供的土地使用权、房屋产权证书,凤凰科技租赁的海康科技位于杭州市滨江区浦沿街道滨康路797号面积11,918平方米土地上的面积9,456.47的厂房是标的资产目前主要的生产经营场所。

本次收购的资金来源,将结合资金支付安排,通过专项贷款和公司自筹解决,具体如下:

证券代码   证券简称   2019.6.30 归母净资产(万元)   2019.6.30 总市值(万元)   增值率  
归属于上市公司股东的所有者权益   78,771.19   48,886.70   -29,884.50   41,630.68   12,446.36   -29,184.32  

后续资金的投入主要分为扩大生产能力而需追加投入的必要固定资产支出及为扩大经营规模而需追加的必要流动资金两部分。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债,其中,经营性流动资产选取应收账款、预付账款等经营性应收款项及存货,经营性流动负债选取应付账款、应付票据、预收账款等经营性应付款项。其他应收款和其他应付款中与经营性相关的并入应收应付中考虑。在测算各项资产及负债未来数据时参照报告期周转率平均水平进行计算,报告期各项资产及负债的周转率水平与企业应收款项及应付款项的账期基本一致,其计算过程

5   史密斯医疗   五年以上   已经客户确认  
营业收入  

4、草案披露,本次交易未将厂房、土地纳入标的资产,未来标的资产经营需向交易对方租赁生产用房。请补充披露上述生产用房是否为标的资产重要生产资料,如是,说明未将其纳入标的资产的原因及是否符合重组相关规则关于独立性的要求。请财务顾问和律师发表意见。

经核查,独立财务顾问认为:(1)本次注入的资产与上市公司光学核心部件业务具备相关性,本次重组符合《关于凤凰集团重组改制的协议》的相关约定,本次交易符合上市公司生产经营和发展规划,本次交易具备必要性。(2)本次交易完成后,上市公司短期内会降低公司营运资本、降低流动比率、提升资产负债率,但长期来看,标的资产盈利能力较好,公司也将充分发挥协同效应,本次重组交易将改善上市公司的盈利能力。

219.45万元、271.54万元及504.10万元,未来年度同时考虑维持新产能及新增产能的增加,预计未来每年资本性支出约为490万元,高于报告期内年度折旧具备合理性。

根据上表可知,标的资产2021-2022年承诺利润增长较高的原因主要包括营业收入的持续增长、毛利率逐渐提升以及费用率的降低。其中营业收入的增长原因参见本问题第(3)问回复,毛利率提升的原因分析参见本问题第(2)问回复,费用率的降低则主要是因为随着标的资产收入持续增长所带来的规模效应显现。

回复:

(3)中介机构意见

2019.1-6月合计   10,621.09   11,126.27   766.89  

半成品:通过检查报告期内后6个月数据及实地盘点,生产线上的半成品基本为1个月以内正在加工过程中的产品,且下线后即入库并随订单销售,不存在减值迹象,具体数据如下:

2)报告期内产品产销率情况标的资产报告期内按金额统计产销情况如下:

财务费用   -7.66   -   -7.66      

(1)结合同行业可比公司情况,说明标的资产应收账款、存货占总资产比重较高的原因和合理性;选取和而泰、拓邦股份、晶科技、英唐智控、朗科智能五家可比公司,标的资产与可比公司报告期内应收账款、存货占总资产比重的平均数据计算如下:

上述内容已补充披露至重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/标的资产财

独立财务顾问

量等方面优势及良好的客户储备,预测未来产量不断的提升(收入增长合理性分析详见本回复第5问第(3)小问答复),势必对产能的需求会进一步扩大。标的资产产能以SMT工序计算2017年到2019年1-6月份产能分别为1,700万套、1,750万套、925万套,换算后测算实际产能利用率为分别为66%、65%及63%,假定维持现有最大产能保持不变的前提下,未来预测期产能利用率将分别达到63%、78%、95%、111%、129%及146%,将超负荷运转,故为满足生产经营活动的需求维持现有产能的必须支出和新增产能支出是必要的。报告期内,标的资产固定资产折旧金额为407.27万、416.77万、215.21万,其中机器设备折旧399.25万、408.63万、208.45万,机器设备折旧及老化将会对标的资产的产能形成不利影响,为保持产能支撑销量,需要投入一定量的资产更新支出及改造支出以保证产能的增长,报告期内新增固定资产支出分别为

(4)中介机构意见

2)关于后续运营资金投入对上市公司的影响

序号   上市公司 (证券代码)   静态市盈率(倍)   动态市盈率(倍)  
实际数   备考数   变动情况   实际数   备考数   变动情况  

上述(2)、(3)回复已补充披露于“第九节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析/5、本次交易完成后运营资金投入安排及对公司的影响”.

本次重组交易中,标的资产静态市盈率为13.18,上市公司静态市盈率为负,本次重组交易有利于提升上市公司盈利能力,改善上市公司市盈率。根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审阅报告,本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下:

相关风险已于重组报告书“重大事项提示/一、与本次交易相关的风险/(十一)资产交易相关风险/1、债权债务转移风险”和“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/(十一)资产交易相关风险/1、债权债务转移风险”部分予以披露。

①扩大生产能力而需追加投入的必要固定资产支出必要性及合理性分析

流动比率   2.43   1.16  
财务费用   59.92   -96.24   -7.66   -   -7.66  

2019.4月合计:   2,129.70   1,997.39   874.24  

逻辑及参数的选取均具备合理性,营运资金追加的测算具备合理性。

序号   客户名称   合作期间   确认客户合作延续情况  

如上表所示,标的资产报告期内按金额统计产销率保持在较高水平。3)存货跌价准备计提方法及未计提存货跌价准备的合理性标的资产存货跌价准备计提方法如下:在每个资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,当存货成本低于可变现净值时按成本计量,反之按可变现净值计量,同时按成本高于可变现净值的金额计提存货跌价准备,并计入当期损益。标的资产存货主要由原材料、半成品及库存商品构成,主要数据分析如下:

根据海康科技资产剥离安排和协议约定,上述资产和负债符合《企业会计准则》业务合并概念中“企业内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,但不构成独立法人资格的部分”的定义,单独构成业务,将形成完整经营性资产,

销售费用   384.87   378.04   171.32   218.40   389.72  

从智能控制器业务自身角度,智能控制器应用领域广泛,主要涉及家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备装置、智能建筑与家居等领域。基于海康科技深耕智能控制器业务领域的技术研发、客户资源、生产管理、产品质量等积累优势,标的资产将重点从两个方面进一步促进智能控制器业务发展。

4)标的资产积极的业务转型及业务拓展,进一步打开毛利率和净利率提升空间

客户丙   烟机   样机测试   ODM  

上市公司拟采用多种方式,包括但不限于利用中电海康2亿元委托贷款、中电科财务公司尚未使用的4.5亿元授信额度,保障生产经营资金需求,并积极提高营运资金周转效率,发挥与标的资产的协同效应,缓释财务风险,降低上述不利影响。

综上,标的资产应收账款及存货余额占总资产比重较高存在合理性。

300279.SZ   和晶科技   93,662.62   254,101.17   171.29%  
英唐智控   51.16   58.72   59.54  

(1)此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排,如涉及资金借贷,请披露借款金额、期限、利率等信息;

英唐智控   专注国内小型生活电器智能控制器领域,致力于小型生活电器的智能化服务,向客户提供先进的智能化思想和设计方案、智能控制软件开发、产品设计、样品制作、批量供货等全流程服务。公司形成了以智能控制及电子元器件分销为基础,并逐步建立智能家居(家庭数据)平台和电子信息产业互联网(企业数据)平台的双平台 主要业务分部包括:电子元器件产品、生活电器智能控制产品、物联网产品、房租收入、软件销售及维护、温度监测智能控制产品、其他  
营业收入   17,354.21   19,400.00   36,754.21   44,200.00   53,100.00  
流动资产(万元)   75,793.68   92,567.78  
1   和而泰(002402.SZ)   36.50   25.00  

3、草案披露,本次交易的标的资产为海康科技所持有的智能控制器业务相关经营性资产和负债。截至2019年6月30日,智能控制器业务相关经营性资产共计19,051.09万元,相关经营性负债共计7,318.54万元。请公司补充披露:

  财务顾问主办人:        

(1)生产用房未纳入标的资产具备合理性,符合重组相关规则关于独立性的要求

从已上市的可比公司来看,其市值均较账面净资产有明显的增值:

从行业情况来看,经查询与标的资产业务相似度较高的可比上市公司报告期毛利率情况如下:

(1)上述资产和负债是否单独构成业务,是否具备独立性和可切割性,债权债务是否清晰;(2)相关经营性负债截至目前已取得相关债权人书面同意的情况;

项目   2019年披露中报   2019年备考中报数  

(4)中介机构意见

方正电机   高科润100%股权   14.15  
研发费用   227.06   296.76   523.82   640.93   714.04  
朗科智能*   16.30%   14.15%   14.03%  
非家用   OEM   -   -   -  
营业税金及附加   117.48   111.42   228.90   252.35   298.12  

上述(1)至(3)内容已补充披露至重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的资产财务状况与盈利能力分析/(七)关于报告期内利润下滑,预测期利润和毛利率提升,标的资产溢价较高的综合分析”。

上述新客户业绩预计在2020-2022年逐步释放,也是未来业绩增长的重要来源。

*选择控制器相关业务分部毛利率

营业税金及附加   301.00   235.61   117.48   111.42   228.90  

其次,进一步向非家用电器领域延伸。在保持海康科技智能控制器业务在家用电器控制器领域的业务稳步发展的同时,加大研发投入和客户开发力度,着力开拓非家用电器领域智能控制器业务,努力抓住医疗器械、汽车电子等非家用领域业务机会,优化业务结构,增强业务可持续发展和抗风险能力。5)与可比上市公司估值和可比交易相比,本次交易作价具备合理性截至2019年6月30日,可比上市公司估值情况如下:

上述内容已更新披露于“第一节 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响”;相关财务风险已披露于“本次交易完成后上市公司资产负债率上升及每股净资产下降的风险”。

客户戊   集成灶   研发   ODM  
研发费用   379.31   458.38   227.06   296.76   523.82  

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