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「添富均衡基金」法尔胜12亿现金收购标的4亿卖出 中原证券项目尽职吗

  中国经济网北京2月12日讯 深交所网站昨日发布对江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“法尔胜”)的非许可类重组问询函显示,法尔胜拟4亿出售公司所持有的上海摩山商业保理有限公司(以下简称“摩山保理”)100%股权。此前,法尔胜2016年购买摩山保理100%股权时交易对价为12亿。深交所要求公司说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益等问题。

  2016年4月14日,法尔胜发布重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿),公司以支付现金的方式购买摩山保理100%股权,交易对价为12.00亿元。本次评估以2015年10月31日为评估基准日。摩山保理合并净资产账面价值为4.19亿元,评估值12.65亿元,评估值与账面价值比较增值8.47亿元,增值率202.28%。

  上述收购事项的独立财务顾问为中原证券,项目主办人为张峻灏,龚贵红。

  2020年2月5日,法尔胜发布重大资产出售暨关联交易报告书(草案),公司拟出售所持有的摩山保理100%股权,交易价格确定为4.03亿元。截至评估基准日2019年10月31日,摩山保理净资产(所有者权益)账面值为3.42亿元,评估价值为4.03亿元,评估增值6122.93万元,增值率17.93%。

  上述交易事项的独立财务顾问为爱建证券,主办人为何俣,程勇军,协办人为刘丽兰,顾英如。

  以下为非许可类重组问询函全文:

  关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函

  非许可类重组问询函〔2020〕第1号

  江苏法尔胜股份有限公司董事会:

  2月5日,你公司直通披露了《 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“ 报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:

  1.你公司于2016年3月30日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》称,拟以12亿元购买摩山保理100%股权(以下简称“前次重组”),其中,公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司(以下简称“泓昇集团”或“控股股东”)承诺摩山保理2015年至2018年的业绩分别不低于11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。根据上市公司历年披露的业绩承诺实现情况专项说明,摩山保理2015年至2018年业绩承诺完成率依次为101.68%、101.10%、101.35%、89.46%,合计完成率为97.54%,控股股东于2019年6月27日对公司进行补偿。业绩承诺期过后的2019年度1-10月,摩山保理实现净利润-63,556.16万元,大幅亏损。请你公司:

  (1)结合前次重组评估、盈利预测情况以及最近三年标的资产所处行业环境、业务结构、业务开展情况、竞争状况等,说明标的资产业绩承诺期后利润由盈转亏,大幅亏损的原因及合理性。

  (2)我部于2016年曾就标的公司盈利预测的合理性进行重点问询,你公司及财务顾问回复称,2016年至2019年收入增长率分别为28.28%、32.42%、19.68%和 10%,2020年之后5%的增长率是谨慎合理的。结合标的公司的实际经营情况说明前次重组时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符,列表对比标的公司2019年实际经营指标与购买时收益法评估下2019年预测经营指标的差异,变化幅度超过30%的,请说明原因。

  (3)结合公司 2016 年收购及其后历年年报对标的资产业务的披露、重组标的资产减值测试报告,说明标的资产2019年1-10月计提3.6亿元信用减值损失的具体情况,以前年度是否足额计提了减值准备、以前年度是否存在虚增利润的情形,公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形。

  (4)核查并说明是否存在可能导致摩山保理业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项,如是,进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施。

  (5)补充披露标的公司 2016 年收购完成后向上市公司的分红情况,以及上市公司为其提供增资、借款、担保或其他支持。

  (6)结合前述问题以及公司收购标的资产至今,标的资产实现的净利润、本次交易作价、收购标的融资成本等情况,分析公司持有标的资产期间的收益情况,并说明前次重组的合理性及定价的公允性。

  请独立财务顾问、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见,并请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩真实性进行全面核查并发表明确意见。

  2.报告书显示,本次交易前,上市公司主要从事金属制品业务和商业保理业务,本次交易完成后,上市公司的业务结构转变为单一金属制品业务经营,公司承诺,本次交易后,未来上市公司在稳定金属制品业务的同时,将会集中优势资源,进一步寻求更加优质的业务支撑点,形成更符合公司战略发展的整体经营安排,保障公司的长远发展。同时,上市公司2016年完成标的资产的收购至今,公司已将原持有的多家金属制品业务子公司股权向控股股东的关联方进行转让,公司在相关公告中称,“根据公司战略规划,剥离传统制造业务,加强资本运作”。请你公司:

  (1)结合前期公司战略、资产出售情况及各项业务报告期内对公司的营业收入、利润的贡献情况,说明本次交易与前期你公司披露的发展战略存在较大差异的原因,出售标的资产的必要性及合理性,是否有利于增强你公司持续经营能力,是否有利于维护上市公司的利益,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第十一条第(五)项的规定。

  (2)备考合并资产负债表显示,本次交易完成后,上市公司2018年度的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为59.78%,说明上述情况是否符合重组办法第十一条第(五)项的规定;

  (3)对重组完成后公司收入下降和盈利能力不足的情况作重大风险提示;

  请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

  3.前次重组,你公司采用资产基础法和收益法对摩山保理100%股权进行评估,并以收益法评估结果作为依据,交易作价12亿元。

  本次重组,你公司采用资产基础法和市场法进行评估,并以资产基础法作为依据,拟以4.03亿元出售摩山保理100%股权。你公司前次重组回复我部问询函称,“考虑到摩山保理的资产主要为流动资产,属于轻资产行业,采用资产基础法评估无法准确衡量企业的真实价值。”

  请你公司:

  (1)结合标的资产所处行业发展前景、过往以及未来业绩、核心竞争力等因素,说明收购和出售标的资产采用不同评估方法的原因及合理性。

  (2)2017年3月、2018年3月、2019年4月评估机构对摩山保理 100%股权进行评估,评估值分别为17.30亿元、19.82亿元、14.53亿元,而本次评估值仅为4.03亿元。请你公司结合标的资产近年来的财务情况、经营业绩与业务发展趋势,历次评估涉及的评估假设、评估参数等,说明标的资产本次预估定价与近三年来评估定价存在重大差异的原因及合理性,本次股权转让的作价依据及合理性,前次评估结果是否存在重大错报,在此基础上说明本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

  (3)你公司出售标的资产的价格大幅低于收购标的资产的价格,请你公司董事会自查前期收购标的资产和本次出售标的资产过程中尽职调查的充分性,是否充分履行勤勉尽责条件。

  请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

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