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中国通号:北京市海问律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票战略投资者配售相关事宜的专项核查意见

(6)按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相

务协同,促进产融结合,优化商业模式;
网,服务广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区,


13.
研,积极谋求合作。
议通过了《关于首次公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于授权本公司董事
中金公司丰众 5 号员工参与科创
序号





作,该等 18 家战略投资者均属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合


量不超过本次发行股票数量的 10%,符合《实施办法》第十九条第(一)款的规
北京市海问律师事务所
2)城际、市际铁路 PPP 项目的股权投资及 EPC 业务合作;
16.


计划”)
13.
津)合伙企业(有限合伙)
道德规范和勤勉尽责精神,进行了必要的核查验证,并保证本核查意见不存在虚
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
以公开募集方式设立,主要投资策略包括投
上述外,中信兴业投资集团有限公司与发行人、其他联席主承销商之间不存在关
证券有限责任公司作为保荐机构(牵头主承销商)中金公司的全资子公司,认购

申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”),
求,实现高效运输,实现互利共赢;
2)铁路交通控制信息系统等先进智能制造项目落户广东;
合作领域
其业务发展过程中对营运资金的长期需求。因此,双方将在
为中国中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)与中国通
30%”;第十九条第(一)款“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资

地区的整合,促进智力资源与资本平台的融合,前瞻技术与
面、有效、合法。
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
次战略配售之目的设立,其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工;
战略投资者的名称
者的名单如下表所示:
建设等业务,以及在国际业务拓展上提供持续的综合金融服
合作愿景的大型企业或其下属企业
有限公司
共同发展;
专项核查意见
注 1:序号 1 国新投资有限公司的母公司中国国新控股有限责任公司为发行人本次发行
(一)本次战略配售已获得必要的授权与批准。

性情形。



6.

际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

的权属登记等权利;(5)在法律法规规定范围内,根据市场情况对丰众资管计



设和运营。







根据发行人和联席主承销商确认,经本所律师核查,中银金融资产投资有限
通信及信号、工程总承包等领域开展全面业务合作。中银金
资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券
天风证券股份有限公司
中 远 海运 发展 股份



根据《实施办法》第十六条第(二)款“首次公开发行股票数量在 1 亿股以
条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭
(二)参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》

人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(3)具有长期投
提供专业意见,促进产融结合发展。
7.

了《关于部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次
配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;(三)其他直接或间


实施与主业高度相关的多元化发展战略,着力打造以收费路

与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
丰众 4 号资管计划合称“丰众资管
中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“中国通号”)


4)共同就智慧城市、工程总承包及 PPP 项目等开展市场调
产业价值链整合商转型,与中国通号在智能电网建设运行、


根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规

根据丰众资管计划说明书及资产管理合同,丰众 1 号资管计划、丰众 2 号资管计
定的投资者,管理人有权拒绝接受其认购、参与申请;(7)适用法律法规和规

2、 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
中金公司丰众 4 号员工参与科创



关于中国铁路通信信号股份有限公司
1)双方在境内外轨道交通行业投资并购活动中利用各自的



3)资本市场领域合作。
号将负责全线通信、信号、信息等专业的系统集成、工程施

资源优势,未来可帮助中国通号进一步拓展西南地区的城轨
三角协同优势产业基金、金浦基金、国和基金等一系列股权

本次战略配售的股票数量占本次发行股票数量的 2.00%,未超过人民币 10 亿元,

其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方
发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票,具体比例根据发行人首次公开
为增长点的“五大板块”。在金融板块,先后成立了融资租赁
综上所述,本所认为,上述 28 家战略投资者符合《业务指引》第八条规定


交通电力电气化市场投资机会,促进相关科技成果的产业转
中 国 铁建 股份 有限
根据《业务指引》第八条,参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)

中信集团与中国通号有着悠久良好的合作历史,2008 年 7 月
合作愿景的大型企业或其下属企业
资基金业协会完成备案程序;根据丰众资管计划管理人的确认,在丰众资管计划
地位,可以为中国国家铁路集团有限公司及中国铁路投资有



的初始战略配售数量为 5.4 亿股,占初始发行数量的 30.00%,最终战略配售数量

根据发行人确认,发行人对战略投资者的选择标准如下:(1)中国中投证

根据博时科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、华夏 3 年封
合作领域
国新投资有限公司
序号


合作愿景的大型企业或其下属企业
根据《业务指引》第六条第(一)款的相关规定,首次公开发行股票数量 4

六、 丰众资管计划的实际支配主体
后发起设立了多家基金和母基金管理公司。未来,双方在技
合性金融产品服务。鉴于中银金融资产投资有限公司背靠中


中国中投证券有限责任公司
在海外业务等更广领域扩大合作,推动双方合作再上新台
限公司管理的长三角协同优势产业基金共同调研、投资芯片

际控股有限公司 100%的股权,中银国际控股有限公司持有中银国际证券股份有


划投资文件;(2)按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因丰众资管计划

超过首次公开发行股票数量的 10%”;根据《业务指引》第十八条“参与配售的保


三、 战略投资者符合《业务指引》第八条规定的资格要求和发行人的选择






托)和上海农村商业银行,为中国通号在上海的子公司卡斯
伸,探讨在国内轨道交通领域的合作机会。

(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
序号
二〇一九年七月

1)中国电力建设股份有限公司将发挥投资、设计、施工、



合作愿景的大型企业或其下属企业


6.

2)轨道交通通信技术合作;


荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议,承诺按照股票发行价格认购
的要求等相关事宜出具专项核查意见(以下简称“本核查意见”)。
中金公司丰众 2 号员工参与科创
用规则的规定,不存在下列违规行为:(一)联席主承销商向战略投资者承诺上
参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的资格是否符合法律法规
战略投资者的名称

关法规、监管规定和内部制度要求,对投资者进行尽职调查、审核,要求投资者
26.


市委 2019 年第 8 次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上海证券交易所科

国通号的流动性资金,降低负债水平,优化中国通号的资产
承诺,其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金,且符合该

公司
闭方式运作的证券投资基金”。
专项核查意见
18.
扩大合作,推动双方合作再上新台阶。
全资子公司,其以铁路客货运输服务为主业,作为中国通号



14.
项目将加大合作力度,结合四川成渝高速公路股份有限公司
基于上述,本所认为,本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止
下保证:其为本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
2.
号战略合作的平台,在前期已有业务合作的基础上,继续延
划和丰众 3 号资管计划为权益类资管计划,认购门槛为 100 万元,成立规模不低
信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1135 号),
合作愿景的大型企业或其下属企业
内外资金支持力度;


合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期

公司外,其他战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
根据发行人和保荐机构(牵头主承销商)的确认,并经本所律师核查战略投





1)工程建设施工服务合作;
部署,双方建立战略合作关系,切实做好降低国有企业杠杆


板战略配售集合资产管理计划

3)双方在资本运营、技术研发、深化改革、产业链延伸等
股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;(二)发行人
湖 南 轨道 交通 控股
10.
调上海国际集团旗下的上海浦东发展银行(及子公司上海信
战略投资者的名称


至境外的投融资业务、贸易业务,相关产业股权投资等领域

21.

与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
利用上海国际集团资产管理有限公司在长三角地区的区域
合作领域


与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
3)高铁产业园项目的投资合作及科技研发、中试基地等建
合作领域
的第一大客户,将通过本次战略配售强化与中国通号的长期

3)高端装备制造合作。

提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要
司(以下简称“南方电网”)全资子公司。南方电网属中央管
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
中电电子信息产业投资基金(天
项目建设。中信集团和中国通号各自发挥海外工程建设领域
北京市海问律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)受联席主承销商的委托,就

助筹办并投资了上海股权托管交易中心股份有限公司、上海
战略投资者的名称

本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法
议,共同合作重庆轨道交通一号线信号系统项目。中信国际

事会全权处理首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上


上 海 国际 集团 资产
中信集团的“一带一路”海外项目为合作切入点,在轨道交通


企业
合作愿景的大型企业或其下属企业





产管理计划参与战略配售的除外;(四)其他直接或间接进行利益输送的行为。

金支持;
9.
战略配售设立的专项资产管理计划

合作愿景的大型企业或其下属企业

发,充分发挥南方电网在电力电气、通信信息技术方面的深
次内资股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会,会议逐项表决并审
中信兴业投资集团有限公司


同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
中 国 电力 建设 股份
他联席主承销商之间不存在关联关系。




战略配售设立的专项资产管理计划
1)南方电网资本控股有限公司系中国南方电网有限责任公
五 矿 资本 控股 有限

市相关议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

注 2:序号 3 国机资本控股有限公司的控股股东中国机械工业集团有限公司为发行人本
的央企股权运营优势,协助中国通号开展业务协同和资源整
中银金融资产投资有限公司
2)中银金融资产投资有限公司、中国通号将在高端装备、
在自身优势领域内的领先地位。
第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议及第三届董事会第八次会议,
华夏 3 年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)等 2 家战略投
和《业务指引》的相关规定。
的股票数量符合《实施办法》第十六条第(二)款的规定。
桥板块为基础,金融投资、城市运营、能源投资、交旅文教


中信兴业投资集团有限公司(以下简称“中信兴业”)主营实
方面深化合作内容,提升合作价值,更好地承担国家使命,
的资本优势、平台优势,帮助中国通号实现相关产业在西部
资者提供的相关资料,新华人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司
将为中国通号提供优质的综合金融服务,支持中国通号努力

积极开展国资运营、投资管理和金融要素市场建设,先后协

投资基金
合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
公司、四川众信资产管理有限公司、成渝建信基金、信成香
与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨,本次战略配售



发行价格、发行对象及配售比例等与 A 股发行上市有关事宜”。
1)双方在境内外交通行业投资并购活动中利用各自的产业

信证券股份有限公司 16.50%的股份,为中信证券股份有限公司第一大股东;除
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据,同时也充分考虑了监管机
高端制造等行业的大中型股权项目,并且作为主要股东,先
同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求,具有参与发行人本次战略配售的资
与跟投的保荐机构相关子公司”。
优势,帮助中国通号实现相关产业在长三角地区的整合、收

划的销售机构,已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合

川省内首条山地轨道交通旅游扶贫项目;
根据发行人和联席主承销商确认,并经本所律师核查,中国中投证券有限责
五矿资本控股有限公司
作进展将逐步深入细化;

施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称 “《业


等 2 家战略投资者属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业”。


限公司 37.14%的股份;除上述外,中银金融资产投资有限公司与发行人、其他
合作领域
北京市海问律师事务所
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,具备参
资金的投资方向。根据其他战略投资者作出的承诺,其为本次战略配售股票的实
产业、金融背景展开战略合作,实现双方在战略投资领域获
2)双方在轨道交通等领域展开业务合作,对接轨道交通控
3)双方推动形成核心的产业集群,以市场化机制,差异化
经纪等多个金融牌照,可为中国通号提供设备采购、应收账
22.
和投资经验,在产业战略、行业并购、技术研发等方面开展



所要求而提供的必要文件,且已经得到发行人、联席主承销商和战略投资者的如


国通号国际化战略将迎来高速发展的良好机遇,双方在海外


柯在业务开展中提供信贷、抵押融资、增信等多种形式的资

证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公

国新投资有限公司
板战略配售集合资产管理计划



与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
国通号本次发行上市(首发)。
投资者类型



过资本市场进一步快速提升市场影响力;
务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上

2)共同在山地轨道交通、市域铁路相关领域通过多种方式
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
1)中国通号处于资金密集型行业,中银金融资产投资有限
与本次战略配售的资格。
投资银行、财务顾问等多方面的业务支持,帮助中国通号通
(三)上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
发展有限公司

为出具本核查意见,本所特作如下声明:

五、 本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形


2019 年 2 月 28 日、2019 年 3 月 25 日及 2019 年 3 月 27 日,发行人分别召开
风证券股份有限公司为本次发行的联席主承销商(以下合称“联席主承销商”),
公司
工及系统调试等工作,为鲁南高铁装备世界领先的 CTCS-3

推动中国电子科技集团有限公司相关成员单位与中国通号


资源及业务整合,以实现各自业务板块的优化升级,具体合

中 信 兴业 投资 集团


为出具本核查意见,本所核查了发行人、联席主承销商和战略投资者按照本
战略投资者的名称
序号

1)铁路通信信号领域科技创新类企业的股权投资与并购;

厚积淀,充分发挥南方电网在南方区域的资源优势,实现共
南方电网资本控股有限公司




致:中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中信证券股份
中国通号后续融资过程中,不断深入双方合作关系,加大境
1)共同组建山地轨道交通研究院;

保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等

15.
的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元”。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次


根据丰众资管计划的《资产管理合同》,中金公司作为丰众资管计划的管理
间。南方电网资本控股有限公司将发挥桥梁作用,积极促成

之战略投资者配售相关事宜的


中,中国通号可以将中信集团下属金融机构,包括中信银行、
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
发行战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合
14.
中 电 电子 信息 产业
中国电力建设股份有限公司
3)双方可凭借广而深的战略性布局和绝对领先的行业地位,


5.
2)中国通号凭借在轨道交通控制系统行业绝对领先的行业

国中投证券有限责任公司系保荐机构(牵头主承销商)的全资子公司,属于“参

湖南轨道交通控股集团有限公司

中信兴业与中国通号双方将把握“一带一路”国家战略带来的
投资基金,上述基金投资了诸多高端制造领域、芯片领域的




不超过人民币 4000 万元;(二)发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投



术、产业和市场优势,实现优势互补,资源共享,强强联合,
与上述项目开展产业合作并与之共同探索相关领域的联合
四 川 交投 创新 投资

于授权本公司董事会全权处理首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》
20.

在电子元器件等采购,列控及信号系统中高端芯片、相关电
背景展开战略合作,实现双方在战略投资领域获取优质投资
之战略投资者配售相关事宜的
等细分业态。未来,双方在轨道交通技术创新等领域的投资
中国铁建股份有限公司

务性投资平台,拥有产业基金、融资租赁、商业保理、保险



(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
阶。
融资产投资有限公司已经在高端装备、建设施工、交通轨道
市场业务。


槛为 40 万元,成立规模不低于 1,000 万,丰众资管计划各个份额持有人的认购


4)在资本运作方面,上海国际集团资产管理有限公司将协
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
证明文件出具相应的意见。

2)双方在港口及轨道交通运输方面开展战略合作,形成业
投资机会。特别地,中国通号正与上海国际集团资产管理有

27.
时在上海证券交易所与香港联交所挂牌上市的 A+H 股大型
序号
临沂段和临沂至曲阜段“四电”系统集成及相关工程,中国通
年 4 月 22 日,由中国通号牵头的联合体中标鲁南高铁日照至




发行人的高级管理人员与核心员工参与本次


2)四川成渝高速公路股份有限公司立足于西南地区,坚持

资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人
亿,双方通过建立战略合作关系,将在上述领域开展有效的



落实国家战略。
有限公司、中银金融资产投资有限公司、丰众资管计划和中国中投证券有限责任


四 川 成渝 高速 公路


电力电气化系统集成项目等。
在中国高铁走出去、一带一路的战略指引和政策支持下,中

板战略配售集合资产管理计划




(三)参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准,



投资基金
公司为中国中信有限公司的全资子公司,中国中信有限公司持有联席主承销商中

2019 年 6 月 21 日,上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上
(以下简称“丰众 2 号资管计划”)


综上,本次发行向 28 名战略投资者进行配售,符合《业务指引》第六条第
有限公司、中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天
资合伙企业(有限合
级管理人员。
绝对领先的行业地位,还将与发行人在海外业务等更广领域
一、 本次发行上市的批准与授权

号提供各类金融服务,如集团综合授信、本外币结算、境内

合作公司作为进口代理,负责国外货物的进口工作,该项目


机会并促进产业升级;
符合《业务指引》第十八条第(四)项的规定。
券有限责任公司(参与跟投的保荐机构相关子公司);(2)发行人的高级管理

中信集团将充分发挥自身综合金融平台服务优势,为中国通


与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
则以及《资产管理合同》约定的其他权利。

16.
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期

合作备忘录》,发行人与 18 家战略投资者拟在下表所列合作领域内开展战略合

南方电网金融控股平台、资本运作平台、孵化发展平台、财

易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查,出具本核查意见。



板战略配售集合资产管理计划


根据发行人和联席主承销商确认,经本所律师核查,丰众资管计划系发行人
(一)战略配售对象的确定


同时,中信集团下属金融机构具有综合金融平台服务优势,



合作愿景的大型企业或其下属企业

3)四川成渝高速公路股份有限公司在西南地区具有较强的
15.
审议通过了《关于首次公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于授权本公司董
序号
并购等方面亦有良好的合作前景


上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;(三)发行人承诺在战略投
款管理、保险购买等多方面金融服务,共同发掘、孵化轨道
为保荐机构(牵头主承销商)中金公司;除上述外,丰众资管计划与发行人、其

闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金(LOF)以及丰众资管计划作出的

专业、技术、资源、市场等优势,通过双方合作推动产品和

2.
8.


大型企业或其下属企业。






(一)款的相关规定。
管理有限公司
国银行股份有限公司,双方通过建立长期战略合作关系,不
(以下简称“丰众 4 号资管计划”)
序号
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,管理人


作愿景的大型企业或其下属企业”。
负债结构,使中国通号的资本结构更加合理,增强公司的主

双方探索共同发起设立高端装备制造产业投资基金,对轨道

伙)


海证券交易所业务规则(以下统称“相关适用规则”)的相关要求以及上海证券交


务,将积极有效地服务于中国通号业务的国内外拓展,满足



营业务市场综合竞争力。
1.

铁、鲁南高铁、潍莱高铁等项目建设中积极发挥作用。2018
人享有的权利包括:(1)按照《资产管理合同》约定,独立管理和运用丰众资



民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设
(四)发行人关于战略投资者参与本次战略配售相关事项的审批


依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的

根据发行人作出的承诺,发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定,
优质项目。上海国际集团资产管理有限公司可推动中国通号
3)中国国家铁路集团有限公司凭借广而深的战略性布局和

服务向价值链高端移动,提升各方的核心竞争力,稳固各方



1)中国铁路投资有限公司为中国国家铁路集团有限公司的
公司

七、 结论意见
战略投资者的名称
序号
作;

公司
投资者类型
(以下无正文)
的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本核查意见。

2)南方电网资本控股公司立足能源电力产业价值链,作为


国 机 资本 控股 有限


联席主承销商之间不存在关联关系。


且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;(五)
关产业股权投资等领域提供专业意见,促进产融结合发展;




已经开展具体地投资合作。
外投融资服务、兼并收购等方面的合作。

理的重点骨干企业,负责投资、建设和经营管理南方区域电

2)上海国际集团资产管理有限公司的母公司上海国际集团
合作愿景的大型企业或其下属企业

2019 年 6 月 27 日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意中国铁路通信

签署、提交声明、告知书等相关文件,对不符合准入条件或《资产管理合同》约
与销售方面具有广阔的合作空间。
其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,

发行股票的规模分档确定:(一)发行规模不足 10 亿元的,跟投比例为 5%,但

3.
业务范围涵盖产业基金、并购基金、融资租赁、信托、银行
控制系统、工程建设、金融服务等领域开展合作,双方将探
战略投资者的名称
3)作为响应党中央、国务院“三去一降一补"国家战略部署而
HAIWEN LOGO.jpg



合作领域
根据发行人和保荐机构(牵头主承销商)的确认,并经本所律师核查战略投

中 银 金融 资产 投资
限责任公司与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。



管计划资产,以管理人的名义,代表丰众资管计划与其他第三方签署丰众资管计
的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资

根据保荐机构(牵头主承销商)提供的资料及确认,并经本所律师核查,中
战略配售设立的专项资产管理计划
接进行利益输送的行为。

配置混合型证券投资基金(LOF)
可,本核查意见不得由任何其他人使用,或用作任何其他目的。

12.
(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期

(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称 “《实
19.



中金公司丰众 1 号员工参与科创
山 东 铁路 发展 基金

中信证券、中信信托、信诚人寿等作为金融服务的合作伙伴。

定。
3.

前的第三大股东,持有发行人 0.72%的股份。
有限公司
1)依托国新投资有限公司在交通、建筑、能源等多个领域
根据发行人和联席主承销商确认,本次发行规模在 50 亿元以上,中国中投
与丰众 1 号资管计划、丰众 2 号
1)上海国际集团资产管理有限公司自成立以来,有近三十
伙企业(有限合伙)
的证券投资基金;(5)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
2019 年 4 月 15 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一
于 1,000 万,丰众 4 号资管计划和丰众 5 号资管计划为混合类资管计划,认购门

有限公司、中银国际证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、

限公司提供最为优质的轨道交通控制系统产品及服务,并在
年的股权投资历史,共开发投资了上百个涉及金融、地产、
港投资有限公司重点金融企业,将为中国通号在西南地区乃
化与应用。
以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作
优势,整合产业链资源,共同打造具有国际影响力和竞争力


上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的
参与跟投的保荐机构相关子公司

(二)本次战略配售的股票数量



资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券



任公司为保荐机构(牵头主承销商)的全资子公司;除上述外,中国中投证券有
股份有限公司
四川交投创新投资发展有限公司
配置混合型证券投资基金

战略合作;
11.
根据发行人和联席主承销商确认,本次发行数量为 18 亿股,本次战略配售
标准
有限公司



与发行人经营业务具有战略合作关系或长期

合作愿景的大型企业或其下属企业
研发、轨道交通电力系统设计集成等领域具有广泛的合作空

2)双方在智慧城市、地铁、有轨电车、城际铁路、交通枢
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
并非发行人的高级管理人员。
地方重点金融企业,将为中国通号在上海的投融资管理、相


设立的实施机构,中银金融资产投资有限公司将积极有效地
资者属于“以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封
赢;

合作愿景的大型企业或其下属企业
4.
(有限合伙)

展开合作,立足四川并共同开拓全国及海外市场;

有限公司

(以下简称“丰众 1 号资管计划”)
博时科创主题 3 年封闭运作灵活


战略配售设立的专项资产管理计划

关于中国铁路通信信号股份有限公司
中 国 铁路 投资 有限
纽、海外工程及其他基础设施建设等方面展开全方面战略合
3)在财务融资方面,上海国际集团资产管理有限公司将协

联关系。
资者提供的相关资料,博时科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金、



但参与本次战略配售,还包括后续国家铁路及城际轨道交通

南方电网系统内各单位与中国通号的交流合作以及共同研


本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“本次战略配售”)、网下向符合
讨、实践通过合资合作、设立并购基金等方式共同开展海外
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
5.
服务于各类企业的供给侧结构性改革。作为央企,中国通号
11.



战略投资者的名称
8.
基于上述,本所作出如下核查意见:
作的全面铺开,双方的合作前景更加广阔。

合,助力轨道交通信号系统产品的应用拓展和市场营销;
上海国际集团资产管理有限公司
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
根据发行人确认,共有 28 家战略投资者参与本次战略配售,该等战略投资
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次

工程实践的融合,科技成果与产业转化的融合。

2)发挥国新投资有限公司在央企科技创新领域的行业研究



二、 战略投资者的名单及配售股票数量
(以下简称“丰众 5 号资管计划”,
板战略配售集合资产管理计划



关系,形成业务协同。

亿股以上的,战略投资者应不超过 30 名。

投后赋能,并协同开展中国通号的市值管理工作。


广东恒健资本管理有限公司

建设成为世界一流的企业集团。在合作业务积极推进过程
有限公司

中国通号:北京市海问律师事务所关于中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票战略投资者配售相关事宜的专项核查意见




中信集团子公司中信国际合作公司与中国通号签署合作协

级高速铁路列车运行控制系统。随着后续山东省高铁建设工
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
1、 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
建设等领域布局进行多项长期投资业务,投资额超过上百


企业

合作愿景的大型企业或其下属企业

根据发行人和联席主承销商确认,发行人本次发行战略配售的相关方案如下:


济补偿;(二)联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略
机构(牵头主承销商),中金公司、高盛高华证券有限责任公司、中信证券股份
磁浮交通及其他轨道配套产业建设项目;
有限公司

根据发行人确认,并经本所律师核查发行人与相关战略投资者签署的《战略
基于上述,本所认为,丰众资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司,


术创新、高端装备制造等领域的投资项目将加大合作力度,
不存在下列违规行为:(一)发行人向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者


交通基础建设类企业。公司拥有高效、专业的资本运作团队,
四、 战略投资者与发行人和联席主承销商的关联关系

山东铁路发展基金有限公司

合作愿景的大型企业或其下属企业
交通控制系统产业链优质企业进行投资并购。



根据发行人和联席主承销商确认,丰众资管计划认购本次战略配售的股票数



3)利用中国通号在轨道信号控制系统的技术优势,支持四



中明确:“按照临时股东大会及类别股东大会审议通过的有关 A 股发行的方案,
积极贯彻国家战略部署,积极落实供给侧结构性改革的决策




 
管理和运营优势,中国通号将发挥在轨道交通行业领先的技


资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(4)
四川成渝高速公路股份有限公司
4.

购计划,促进产业与资本的高度融合;
领域的一系列高性能芯片公司,在 AR 巡检与远程协作领域
(四)本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
发展机遇,共同拓展“一带一路”沿线国家市场发展空间。以

投资基金(天津)合
12.
亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人民币 1 亿元;(四)发行规模 50 亿元以上



国铁(天津)股权投
系统及技术以及轨道交通智能建造技术等领域开展合作;
格。
案的具体实施,包括但不限于具体上市板块、发行时间、发行数量、定价方式、
2)轨道交通装备制造项目的落地,如铁路与城市轨道交通
根据联席主承销商作出的承诺,联席主承销商在本次战略配售中遵守相关适
17.
根据发行人和联席主承销商确认,经本所律师核查,中信兴业投资集团有限


有限公司立足上海,坚持以市场化、专业化、国际化为导向,
立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法


格投资者的资格进行了专项核查和认定。综上,丰众资管计划均属于“发行人的


先进轨道交通控制系统及关键技术、轨道交通智能综合运维
1.

集团有限公司
中国通号长期积极支持山东省高铁建设与发展,在济青高
根据发行人提供的资料及确认,并经本所律师核查,丰众资管计划均系为本
的资格要求,亦符合发行人的选择标准。

18.
中国人寿保险股份有限公司
次发行前的第四大股东,持有发行人 0.72%的股份。

工期 2 年,于 2011 年 7 月 28 日正式开通试运营。

全部份额持有人认购时,中金公司和中国中投证券有限责任公司作为丰众资管计


的监督和检查;(4)以管理人的名义,代表丰众资管计划行使投资过程中产生









资产管理计划参与公司本次战略配售,并同意签署相应认购协议。

序号

序号
合作愿景的大型企业或其下属企业

战略投资者的名称


子电气元件等领域技术创新合作、业务合作等方面建立合作
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
24.

5)上海国际集团资产管理有限公司作为控股股东设立了长
比例为 4%,但不超过人民币 6000 万元;(三)发行规模 20 亿元以上、不足 50
有限公司
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期

(以下简称“丰众 3 号资管计划”)

(五)丰众资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司,并非发行人的高
调上海国际集团旗下的国泰君安证券,为中国通号提供包括
公司为中国银行股份有限公司的全资子公司,中国银行股份有限公司持有中银国
战略配售设立的专项资产管理计划


2019 年 6 月 28 日,发行人召开第三届董事会第十二次会议,会议审议通过
投资所产生的权利;(3)自行提供或者委托经认定的服务机构为丰众资管计划
10.


司(以下简称“中金公司”或“保荐机构(牵头主承销商)”)作为本次发行的保荐


产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得
列世界 500 强第 110 位,目前推动向智能电网运营商、能源
7.
投资者类型



1)支持广东省内铁路交通控制信息系统建设;

合作愿景的大型企业或其下属企业
国机资本控股有限公司与中国通号在高端装备的研发、制造

假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在审阅上述文件的基础上,本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经
的世界一流民族品牌。


28.

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
率工作,中银金融资产投资有限公司的投资将有利于增加中
创板股票上市委员会于 2019 年 6 月 21 日召开 2019 年第 8 次会议,审议同意中
业投资、国内贸易(除专项规定)和信息咨询服务,其将作
17.


战略投资者的名称

4、 本核查意见仅供本次战略配售之目的使用。除此之外,未经本所书面许

23.
25.


(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
中国铁路投资有限公司

电网通信控制技术研发应用、智慧城市建设、轨交电气设备

制系统全方位的产品及服务以及境内外矿产资源的运输需

定和根据实际情况,确定或对 A 股发行的具体方案作相应调整,并全权负责方


南 方 电网 资本 控股
中金公司丰众 3 号员工参与科创

依托境内外融资平台优势,形成了较为完整的金融生态圈,


金额符合前述要求,且丰众资管计划均已按照适用法律法规的要求在中国证券投
合作领域

中远海运发展股份有限公司

  中财网

根据发行人和联席主承销商确认,并经本所律师核查,除中信兴业投资集团
划的认购、参与业务规则(包括但不限于丰众资管计划总规模、单个投资者首次

新华人寿保险股份有限公司

资管计划、丰众 3 号资管计划、
公司将为中国通号长期稳健经营提供各类资金支持,提供综
国机资本控股有限公司

构给予的有关批准、确认和指示,无论是书面的或是口头的。
合作愿景的大型企业或其下属企业
国铁(天津)股权投资合伙企业

广 东 恒健 资本 管理
1)四川成渝高速公路股份有限公司是中国西部唯一一家同


取优质标的并促进产业升级;
1)湖南轨道交通项目投资,包括:国铁干线、城际铁路、
9.
华夏 3 年封闭运作战略配售灵活
会全权处理首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》等议案。其中,《关
向。

以公开募集方式设立,主要投资策略包括投

认购、参与金额、每次参与金额及持有的丰众资管计划总金额限制等)进行调整;

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