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富临运业:公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告 富临运业 : 关于公司与本次非

②因法院裁判或监管部门决定而终止;

创新、数字、可持续的人文永锋”为愿景的现代化大型企业集团。2019年,永
2020年7月6日

条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
能力,提升公司运营规模和经济效益,从而为公司和股东带来更好的投资回报。
煤焦钢化循环经济高端产业园项目。



2019年12月31日

单位:元
③本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
书面认购缴款通知,按照甲方与保荐机构确定的具体缴款金额将扣除认购保证金




协议时;



所有者权益合计

审议通过:(1)甲方董事会;(2)甲方股东大会;(3)中国证监会的核准,
通股;甲方本次非公开发行募集资金金额不超过15,000.00万元,并以中国证监




(2)若乙方未在收到《缴款通知书》约定的期限内足额支付协议项下股份
本次非公开发行股票发行结束后,甲方在截至本次发行时滚存的未分配利润
本次发行前后,永锋集团均为富临运业的控股股东。本次发行完成后,永锋
定,协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不


③甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目




督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准后方可实施。上述事项的批准、

规则》、《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中
及其相应期间孳息之后的认购资金差额部分足额汇入保荐机构(主承销商)为本
永锋集团最近一年经审计的主要财务数据如下所示:


法律、法规为准进行调整。




相应调整。
股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行),双方均
认购价款的,则构成乙方违约,甲方有权要求乙方每延迟一日,按缴纳认购价款
如本次非公开发行结束前,监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予
(2)乙方同意根据本协议的约定,认购甲方本次非公开发行的全部股份。

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
富临运业集团股份有限公司与永锋集团有限公司之附条件生效的非公开发行股
(以下称“违约方”)应在收到未违反本协议的另一方(以下简称“守约方”)向其
日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定


营业收入
特此公告。
38,139,096,298.08

证券代码:002357 证券简称:富临运业 公告编号:2020-043
四川富临运业集团股份有限公司
②本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准(包括关于免于永锋集团




本次非公开发行募集资金到位并投入使用后,公司的总资产和净资产规模均
山东民营百强企业中位列第15位。

票交易总量)。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资


乙方支付逾期违约金。
永锋集团创建于2002年,主要从事钢铁冶炼、地产置业、市政服务、金融


企业类型
1.00元。
发展。
所示:
会关于本次发行的核准文件为准。
票的发行对象为公司控股股东永锋集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

公司第五届董事会第二十次会议及公司第五届监事会第十次会议在审议本

特别提示:
净利润
在坚持“依托钢铁主业,稳慎产业延伸”的定位下,围绕钢铁多基地布局,


甲方逾期办理的,乙方有权要求甲方每延迟一日,按缴纳认购价款的万分之一向



的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
派息:P1=P0-D


营业收入

以要约方式增持公司股份的相关议案);

具体调整办法如下:
式认购本次非公开发行的股票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
2020年1-5月
4、最近一年一期主要财务数据
刘锋
议相关事项的独立意见》。
有所增长,营运资金得到进一步充实。同时,本次非公开发行能增强公司抗风险

业+配套、平台+生态、技术+赋能、人才+蓄能”的良好产业生态,实现高质量


司本次非公开发行的股票构成关联交易,除此之外,本次发行不会导致公司与永

行中认购的股份出具相关锁定承诺,并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
票涉及的关联交易审议程序合法有效,关联交易符合《深圳证券交易所股票上市
证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见,以补充协议

⑥法律规定终止的其他情形。


四川富临运业集团股份有限公司董事会
永锋集团不是失信被执行人。

非公开发行股份认购协议》。
过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的,对方以书面方式提出终止本
2、认购价格
(3)本协议约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体
(一)永锋集团的基本情况


发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守


注册地址


五、关联交易目的及对公司影响

的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

14,664,005,657.25
的关联人将回避表决。
集团与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
法定代表人

四、关联交易协议的主要内容
4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;
(2020年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法


不需要承担责任,但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
生效的非公开发行股份认购协议构成关联交易。



项目

富临运业:公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告 富临运业 : 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易

钢铁集团永锋淄博有限公司。2018年与兖矿集团开展混合所有制合作,经营管

3,146,047,208.27

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本
莱钢永锋。2016年与山钢集团开展混合所有制合作,经营管理了新组建的山东

本公积金转增股本等原因增加的部分,亦遵守上述约定。

37,568,170,498.75
对该关联交易发表了独立意见,认为:“公司与永锋集团有限公司签署的《四川

  中财网

9、违约责任

4、认购价款的支付
推进智能制造和循环经济,实现产业链的有效延伸,打造行业标杆,加快形成“产



锋集团在全国500强企业中排名第336位,在山东百强企业中位居第29位,在
成立日期

司与永锋集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》,拟以现金方


在本协议生效后,乙方应根据甲方或本次发行保荐机构(主承销商)发出的
5、锁定期
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈




7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
的万分之一向甲方支付逾期违约金。

负债总计


项目

永锋集团最近一期未经审计的主要财务数据如下所示:
资产总计



齐河县经济开发区内


36,395,647,531.84


2019年度
利润总额


均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的(包括但不限于甲方
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。

富临运业:公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告 富临运业 : 关于公司与本次非

三、关联交易标的

发行股票认购协议暨关联交易的公告



两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

3、独立董事对相关事项的事前认可意见;
公司名称
本次发行股票的发行价格为4.48元/股,不低于本次发行定价基准日前20个交易
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时,本次非公开发行股


资、融资等相关业务);工业用水供应;热源供应;物流信息咨询

见》及《四川富临运业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会
永锋集团有限公司


(3)乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足和成





经营范围
有限责任公司


以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的




6、协议的成立和生效

不构成违约。

33,482,142股股票(含本数,每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股(A股)股票,不超过

证或承诺,或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的,均视为违约,该方

等相关规定并经双方协商一致,乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次非

调整后发行价格为P1,则:
约方造成的直接损失。
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

5、《四川富临运业集团股份有限公司与永锋集团有限公司之附条件生效的

规的有关规定,公司全体独立董事对公司提供的本次关联交易相关议案进行了审


2020年5月31日
公司于2020年7月6日与永锋集团签署了《四川富临运业集团股份有限公
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
36,000万元

乙方:永锋集团有限公司

  时间:2020年07月06日 20:41:18 中财网  





签订时间:2020年7月6日
集团与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。永锋集团以现金认购公

91371425747811805G
将由本次发行完成后的新老股东共享。
甲方:四川富临运业集团股份有限公司
净利润
对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的



20,810,627,954.88
注册资本

(4)甲方非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币
(1)甲、乙双方一致同意,如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保


根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发

3、主营业务最近三年发展情况

21,731,641,874.59
投资、贸易物流、交通运输、教育产业等。经过多年发展,已成为以“创建绿色、







本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。发行价格的
(3)本协议有下列情形之一的,本协议终止:

1,099,774,022.53
统一社会信用代码






履行关联交易的审议和表决程序。董和玉、郑铁生、王晶、孔治国作为关联董事,
2,502,055,553.56
与本协议具有同等法律效力,如有冲突的,以补充协议为准。
(二)本次发行完成后同业竞争和关联关系
关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开
8、协议变更、修改及终止
以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,


(1)甲方拟非公开发行A股股票,发行数量不超过33,482,142股人民币普

就相关的议案进行了回避表决,相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
截至本公告出具日,永锋集团向上穿透至实际出资人的股权控制关系如下图
⑤协议一方严重违反本协议,致使对方签署本协议的目的根本不能实现或超

15,712,880,299.89
的有关规定,公司向其非公开发行股票构成关联交易。
小股东利益的情形,我们同意将相关议案提交股东大会审议。”,详见公司于同
1、第五届董事会第二十次会议;




(4)本协议生效后,甲方应依据本协议约定及时为乙方办理股份登记。如



原标题:富临运业:关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告 富临运业 : 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增

服务;批发、零售:五金机电;首饰、工艺品(象牙及其制品除外)
本次发行结束后,乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资

日披露的《四川富临运业集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意

议,均对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。公司独立董事

入甲方开立的募集资金专项存储账户。
的批发、零售;自营和代理商品和技术的进出口业务。(依法须经


2、股权控制关系
资产总计



规则办理。




“富临运业”)本次非公开发行的认购对象为公司控股股东永锋集团有限公司(以


如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意无
项目


利润总额
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
(2)本协议各方同意,在本协议签署后至发行结束前,将根据中国证监会、
核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
项目
一、关联交易概述
理办法》规定的重大资产重组。
①各方当事人已全面履行协议义务;

本次发行前后,永锋集团均为富临运业的控股股东。本次发行完成后,永锋



④双方协议解除;
2、第五届监事会第十次会议;

 
下简称“永锋集团”),其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件


单位:元


次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后,再划




次非公开发行,公司的资本实力与资产规模将得到提升,抗风险能力得到增强,



公开发行结束之日起36个月内予以锁定,不得转让。
(2)本协议在如下所有条件均满足之日起生效:


公司发展始于莱钢永锋,在2004年与莱钢集团开展混合所有制合作,组建
2003年03月06日
本次交易尚须获得股东大会和中国证监会的批准,与该关联交易有利害关系
17,328,468,343.20




1、四川富临运业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或

理了山东兖矿国际焦化有限公司。2019年与山钢集团、兖矿集团合作启动临港

就创造条件,任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的,
所有者权益合计
负债总计
1,026,361,100.19


3、股票认购方式及认购数量
①本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准;
1、基本信息

二、关联方介绍
(1)本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
股本等除权、除息事项导致发行价格调整,认购股数将根据认购价格的调整进行


份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股
(1)本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议
次关联交易相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定,



公司拟非公开发行不超过33,482,142股股票(含本数),本次非公开发行股

七、备查文件

2、本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监
有助于提高公司综合竞争力和市场地位,促进公司的长期可持续发展。


六、本次关联交易的审议程序
1、协议主体及签订时间
锋集团之间产生其他关联交易。

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